Суд частично удовлетворил требования «Русагро» к Зотову и АО «Русский металл»

Согласно картотеке дел, ГК «Русагро» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Владимиру Зотову и компании «Русский металл». Требования касались перевода прав и обязанностей получателя 25% доли Зотова в ГК «Агро-Белогорье» по договору об их отчуждении, а также о переводе 25% доли Зотова в ГК «Агро-Белогорье» на ГК «Русагро».

Истец указал, что он имеет преимущественное право покупать доли в ООО «ГК Агро-Белогорье» при её отчуждении другими участниками общества. Истец добавил, что передача Зотовым части своей доли в АО «Русский металл» носит притворный характер, а поведение Зотова свидетельствует о его противоправном характере.

В ходе рассмотрения дела представитель истца настаивал на удовлетворении иска, а представители ответчика возражали, указав на то, что в уставе ООО «ГК Агро-Белогорье» не предусмотрено преимущественное право участников общества приобретать долю или часть доли участника общества при её отчуждении другим, нежели путём её продажи, способом.

В материалах дела указано, что, согласно информации Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «ГК Агро-Белогорье» зарегистрировано в качестве юрлица 17 июля 2007 года. Участниками ООО по состоянию на 5 февраля 2024 являлись: Владимир Зотов, имеющий долю в размере 72,5% уставного капитала, ООО «ГК „Русагро“ (22,5% доли) и Лариса Ковалёва (5%).

Как следует из материалов дела, между «Русагро», Владимиром Зотовым и Ларисой Ковалёвой было заключено соглашение о намерениях создать в Белгородской области юридическое лицо в форме общества с ограниченной ответственностью (объединённая компания). Стоит отметить, что стороны даже определили органы управления объединённой компании, компетенции, состав и порядок формирования, а также порядок определения и распределения дивидендов и другие организационные условия.

Так, в уставной капитал объединённой компании «Русагро» вносит 100% долю в уставном капитале фирмы «Тамбовский бекон» и 22,5% доли в ООО «ГК Агро-Белогорье», Владимир Зотов вносит 72,5% доли в ООО «ГК Агро-Белогорье», а Лариса Ковалёва вносит 5% доли в ООО «ГК Агро-Белогорье».

Для закрытия сделки стороны определи перечень действий, разделённых на несколько этапов: проверка и подготовка документов, оценка и получение предварительного согласования ФАС РФ, закрытие сделки.

При этом на момент рассмотрения спора в суде основную часть действий стороны выполнили, а именно согласовали и привлекли компанию на оценку рыночной стоимости вносимых в объединённую компанию активов для оплаты уставного капитала компании. Также стороны заключили договор с компанией-консультантом об оказании услуг по финансовому и налоговому исследованию, анализу методики расчёта показателей, примененной в рамках планируемой сделки по созданию совместного предприятия, а также услуг по содействию в расчёте EBITDA за 2020–2022 год, чистого оборотного капитала и чистого долга. А ещё стороны получили решение ФАС РФ о согласии на создание объединённой компании.

В итоге фактически сделка была подготовлена к закрытию, но в ноябре 2023 года Владимир Зотов заключил договор с Сергеем Летуновым и купил в собственность 5000 акций (50% акций от уставного капитала эмитента) АО «Русский металл» за 5000 рублей.

После этого Зотов и АО «Русский металл» заключили договор, согласно которому Зотов, являясь акционером общества, вносит в качестве вклада в имущество АО «Русский металл» принадлежащие ему 25% доли уставного капитала ООО «ГК Агро-Белогорье» номинальной и общей стоимостью 2500 рублей. Документы подали в УФНС России по Белгородской области.

После этого Зотов в феврале 2024 на основании заключённого с Летуновым договора купли-продажи акций приобрёл в собственность 5000 акций (50% акций от уставного капитала эмитента) АО «Русский металл» за 5000 рублей.

В результате заключения сделок Зотов стал единственным акционерном АО «Русский металл», которое стало собственником 25% ООО «ГК Агро-Белогорье».

Суд предложил ответчику и соответчику обосновать деловую цель, экономическую целесообразность заключения Зотовым договора о внесении вклада в имущество АО «Русский металл». Но, как указано в материалах дела, убедительных аргументов со ссылкой на конкретные документы ответчики суду не представили, указав лишь на широкие возможности АО «Русский металл» в развитии ООО «ГК Агро-Белогорье».

Ко всему прочему в документах суда указано, что из материалов дела фактически следует, что Зотов осуществил исключительно одностороннее инвестирование в АО «Русский металл», не обладающее рентабельностью, деловой или инвестиционной привлекательностью.

Суд также принял во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что наряду с вкладом Зотова существовали или ожидались другие (прямые или косвенные, имущественные или иные) вклады в пользу АО «Русский металл», в том числе со стороны Летунова, обладающего аналогичным количеством акций (50%) данного общества.

Суд отметил, что, по сути, передача дорогого актива не осуществляющему хозяйственную деятельность обществу является доказательством отсутствия деловой цели Зотова, в том числе с учётом подписанного и исполняемого сторонами непосредственно перед заключением оспариваемой сделки соглашения о намерениях создать объединённую компанию.

Суд пришёл к выводу, что договоры купли-продажи акций и договор о внесении вклада в имущество АО «Русский металл» имеют единую цель прикрыть сделку по продаже (передаче в собственность) части доли ООО «ГК Агро-Белогорье» по номинальной стоимости АО путём покупки всех акций этого общества, то есть имеют признаки притворной сделки.

Кроме этого, согласованные действия сторон оспариваемой цепочки сделок имели своей целью противоправное устранение преимущественного права приобретения данной доли другими участниками ООО «ГК Агро-Белогорье», в частности, истцом, а, следовательно, данная сделка является ничтожной.

Суд отметил, что в рассматриваемом случае цепочка сделок (купля-продажа части акций, внесение вклада в общество, купля-продажа оставшихся акций) представляет собой вывод активов, что является злоупотреблением правом.

Изучив материалы дела, доводы лиц, исследовав и оценив доказательства, суд решил перевести на ГК «Русагро» права и обязанности покупателя 25% доли в уставном капитале «ГК Агро-Белогорье», принадлежащей Владимиру Зотову. В удовлетворении остальной части иска было отказано.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в течение месяца после принятия обжалуемого решения.

Бел.Ру запросило комментарии у сторон дела — «Агро-Белогорья» и «Русагро». Однако на момент публикации редакция их не получила.